En théorie, la formation d’un contrat naît de la simple rencontre entre une offre et une acceptation.
En pratique, des écrits successifs peuvent intervenir avant la conclusion du contrat, lors des négociations, dont la portée dépend alors de la volonté de son auteur.
D’origine anglo-saxonne, la lettre d’intention constitue l’un de ces écrits, susceptible de formaliser à la fois un simple engagement moral unilatéral (« gentlement agreement » ou « Memorandum of Understanding ») et un véritable engagement juridique de nature contractuelle.
Cet article, nous nous focaliserons uniquement sur la lettre d’intention en tant qu’engagement moral.
La lettre d’intention est un document à valeur non contraignante, conclue entre deux personnes morales, qui fixe le cadre des négociations ainsi que les conditions et les modalités principales du contrat envisagé.
L’intérêt d’un tel document est de concrétiser l’avancée des pourparlers entre les parties.
Destinée à démontrer la volonté de conclure le contrat prévu, elle n’oblige cependant pas son auteur à la conclusion de ce dernier, la liberté régissant la relation entre les parties durant cette phase précontractuelle.
Il serait toutefois périlleux d’affirmer que la lettre d’intention est dénuée de toute valeur.
En effet, parmi les clauses potentiellement contraignantes de la lettre d’intention figurent par exemple les clauses de confidentialité ou d’exclusivité qui empêchent les co-contractants de négocier avec une autre partie.
En fonction de son contexte, de sa teneur et des règles d’usage, le juge est aussi susceptible de la requalifier en contrat de négociation6, voire estimer que le contrat projeté a été conclu.
La lettre d’intention constitue à tout le moins une preuve du caractère sérieux des pourparlers que la victime d’une rupture abusive des négociations pourra invoquer à l’appui de l’établissement de son préjudice.
La rédaction de la lettre d’intention constitue une étape importante dans la relation contractuelle qui ne doit pas être sous-estimée pour éviter ou réduire le risque de contentieux futurs.
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